【争议焦点】

1、本案应由哪个公司承担《土地开发合同》中的付款责任？

2、《土地开发合同》中付款条件是否成就？

3、本案的应付款项数额为多少？

【案情介绍】

2003年9月18日，原告柳州超凡房地产开发有限公司（以下简称超凡公司）与被告南宁桂馨源房地产有限公司（以下简称桂馨源公司）和第三人柳州市全威电器有限公司（以下简称全威公司）三方共同签订《土地开发合同》，约定全威公司将位于柳州市柳石路153号的土地转让给被告桂馨源公司，并将土地过户到被告桂馨源公司在柳州成立的公司（恒茂源公司）名下，土地转让价款为2860万元。同时约定由于原告超凡公司在转让土地上前期投入了资金并做了一些工作，被告桂馨源公司向原告支付补偿款1640万元，该款项于被告桂馨源公司得到土地使用和开发指标批文，可以进行房地产开发的时间起一年内支付。之后，原告与被告恒茂源公司于2004年12月17日签订《土地使用权转让合同》，双方于2005年2月25日通过柳州市土地交易储备中心的审批同意转让，被告恒茂源公司于2007年1月10日取得（2007）第100757号国有土地证，并于2007年12月交纳土地变性费用，将土地变性为建设开发用地进行房地产开发。到2011年2月止，被告恒茂源公司在该土地上开发的“嘉汇·龙潭”小区已经全部开发完毕，但被告恒茂源公司仅仅向原告支付了150万元补偿款，其余款项拖了几年一直未支付，原告催讨协商未果，遂诉至人民法院要求被告支付剩余款项。

庭审中，被告恒茂源公司答辩称其不是《土地开发合同》的当事人，也不是土地转让合同的付款义务人，对超凡公司没有付款义务。被告桂馨源公司答辩称：1、超凡公司与全威公司作为共同体履行《土地开发合同》中出让方的权利义务，二者权益完全统一，桂馨源公司与超凡公司之间不存在单独的债权债务关系。2、所谓的补偿款实为土地对价的一部分，是全威公司指定要求支付给超凡公司的，超凡公司并无独立债权。3、桂馨源公司应在4500万元的土地对价范围内付款，且必须支付完合同约定的三项代付费用后，余款再支付给全威公司和超凡公司。4、桂馨源公司初步统计已付款40802409元，剩余款项应在三方核对账目扣除违约金后再结算。

经审理，一审法院认为：《土地开发合同》是在三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的，未违反有关法律规定，且已被生效判决予以认定，三方当事人应严格按照合同约定履行各自义务。超凡公司根据《土地开发合同》的约定，主张恒茂源公司、桂馨源公司支付剩余款项，符合法律规定和合同约定，应予支持。对于本案中的付款责任主体，虽然恒茂源公司并非《土地开发合同》的当事人，但其系桂馨源公司法定代表人在柳州设立的控股公司，并代桂馨源公司履行了上述付款行为，加之本案所涉土地亦过户至其名下，其系实际受益人，故应由恒茂源公司、桂馨源公司向超凡公司承担付款责任。桂馨源公司辩称上述1640万元名为土地补偿款，实为土地对价款的一部分，认为应将恒茂源公司支出的全部费用40802409元从合同总价款4500万元中扣除后再向超凡公司、全威公司共同支付。因事实上恒茂源公司支出的上述40802409元款项，其中只向超凡公司支付了土地补偿款2013418.5元，其他款项均系土地转让过程中产生的土地转让费用。这与恒茂源公司应向超凡公司支付的土地补偿款是两笔性质不同的款项，且超凡公司、全威公司又是两个独立的法人机构，故桂馨源公司、恒茂源公司的抗辩不能成立。一审法院最后判决：桂馨源公司、恒茂源公司应向超凡公司支付土地补偿款14386581.50元，并负连带责任。

桂馨源公司、恒茂源公司不服一审判决，提起上诉，二审法院审理后认为一审判决事实清楚，理由充分，判决驳回上诉，维持原判。

【法律分析】

    一、合同是当事双方的意思表示，合意达成，则合同成立并生效，对双方具有约束力。当事人应该按照合同约定履行合同义务。本案中，《土地开发合同》是三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的，未违反相关法律规定，合法有效，三方当事人应当按合同约定履行义务。《土地开发合同》第二条明确约定，1640万元是桂馨源公司基于超凡公司“投入资金作了一些前期工作”而给超凡公司的补偿款，该条与《土地开发合同》第一条“土地转让款2860万元”是分开约定的，显然不属于“土地转让款”的组成部分。因此，被告关于“1640万元土地补偿款是土地转让款2860万元的一部分”的辩解不可能被法院采纳。

二、公司是法律创制的法律主体，对外以公司的名义进行民事活动，独立承担民事责任。即使两个公司的股东存在重合的情形，也不表明两个公司是同一个主体。超凡公司和全威公司是两个独立登记的法人，法人人格具有独立性，法律并没有禁止相同的股东、董事会成员同时成立多个公司，被告认为超凡公司和全威公司的实际控制人一致应当视为同一个主体，而主张向全威公司支付就等于支付给了超凡公司的答辩意见没有法律和事实依据。